I gruppi fra diritto societario e diritto dell'impresa

In quest’opera vengono illustrati e commentati, con aggiornati riferimenti di dottrina e giurisprudenza, i principali tasselli del quadro normativo generale riguardante i gruppi di imprese, afferenti al diritto societario (artt. 2497 ss. c.c.), al diritto dell’impresa (art. 2086 c.c.; art. 25 e artt. 284-292 c.c.i.i.) o a entrambi (art. 256 c.c.i.i.).

Il cimento, abituale per l’interprete, di ricondurre il sistema a unità, è agevolato dagli stretti collegamenti esistenti nel diritto italiano fra la nozione principale di impresa, in bonis come in crisi o insolvente, e quella di società, le quali evocano un assetto valoriale degli interessi in gioco in gran parte comune.

Il dinamico diritto dell’impresa reca nuovi spunti (ad es., per quanto attiene alla precisazione delle condizioni di operatività della teoria dei vantaggi compensativi) e tende a guadagnare spazi crescenti (come appalesa il dibattito relativo alla qualifica di imprenditore del soggetto esercente l’attività di direzione e coordinamento).

Nondimeno, il Capo IX del Titolo V, Delle società, del Libro V del codice civile rimane il luogo dove il legislatore, sul presupposto che le imprese di gruppo più rilevanti nella realtà economica hanno natura di società, ha fissato i principi generali della materia, in raccordo ai quali dovrebbero essere lette e declinate tutte le altre norme concernenti i gruppi (comprese quelle relative alle “soluzioni regolatorie unitarie” previste nel Codice della crisi).

Ciò non toglie che, a distanza di quasi venti anni dall’avvento di tale disciplina speciale, debba constatarsi che la stessa ha avuto un impatto inferiore a quello sperato, a causa di varie incertezze applicative e lacune, oltre che per l’affievolimento dell’efficienza di strumenti del diritto societario comune; il che concorre a spiegare l’affermazione giurisprudenziale, da ultimo confortata sul piano normativo, della teoria della supersocietà, di cui sono qui pure analizzati, con lente critica, i limiti di applicabilità ai gruppi di imprese.

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Nicola Rondinone è professore ordinario di Diritto Commerciale presso l’Università Carlo Cattaneo – LIUC di Castellanza. È autore di numerose opere scientifiche riguardanti i gruppi di imprese.

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